商务部研究院跨国公司研究中心原主任、中国企业评价协会专家委员会委员王志乐先生，近日参加党建引领企业廉洁文化合规文化建设经验交流会并作专题演讲。
王志乐先生结合多年跟踪研究跨国公司合规体系、参与国内央企合规制度建设的实践经历，围绕中国企业硬实力与软实力发展差距、合规文化与廉洁文化的内在逻辑、我国企业合规建设发展历程、合规管理的本质特征、国际合规发展经验、国内国企现实痛点以及下一步工作建议等方面，和参会嘉宾做了一次深度交流。
经历了千百年的相持后,我们终于看到了战胜贫困的曙光。胜利在向我们招手，更加美好的未来需要我们共同创造。
长期以来，我持续跟踪研究《财富》世界500大排行榜，这里需要纠正一个普遍流传的概念：国内习惯叫“世界500强”，但榜单准确名称是世界500大，评判标准主要是营业收入规模。通过十多年持续观察，我们可以清晰看到中国企业体量的跨越式成长。
中国加入世界贸易组织当年，进入世界500大榜单的中国企业仅有11家。入世还不到20年，2019年，中国上榜企业数量达到124家，超过美国，在此之后连续三年上榜企业数量高于美国。不过最近三到四年，美国上榜企业数量再度反超我国。不管位次如何交替，一个客观事实已经摆在我们面前：中国大企业群体已经在营收规模上跻身全球第一梯队，企业硬实力、产业规模、市场体量实现举世瞩目的跃升。
但是，在长期对比中外头部企业的过程中，我深刻感受到：规模做大不等于实力做强，我国企业软实力建设仍然存在明显短板。企业软实力包含的范畴十分宽泛，企业治理能力、品牌影响力、风险管控、企业文化（合规文化、廉洁文化）都属于软实力的重要组成部分。其中，合规文化与廉洁文化，恰恰是当前很多大型企业最为薄弱的环节。
中国企业文化研究会孟凡驰理事长带领团队，多年深耕企业文化建设，持续推动企业合规、廉洁文化落地，实际上精准抓住了现阶段中国大企业高质量发展的一块短板。我们的企业设备、产能、营收可以快速追赶世界一流，但是制度内化、文化浸润、全员自觉的合规廉洁意识，无法靠短期投入一蹴而就，需要长期培育、系统建设。这也是今天我们在这里研讨“强化合规管理，推进企业廉洁文化建设”的时代背景。
很多企业已经建立完整的合规管理制度体系，文件齐全、机构到位，但是廉洁领域重大案件依然频发，这是现实摆在我们面前的一道难题。最近两三年，仅五大军工央企，就接连出现多起集团领导班子成员违纪违法落马的案件。我作为最早在国内倡导企业合规建设的研究者，曾经参与推动国资委央企合规试点、制度起草，看到这样的现象，也引发我深度思考：合规体系建起来了，为什么重大廉洁问题还会反复出现？纸面制度如何真正转化为全员行动自觉？
2026年2月28日，中办、国办联合印发新修订的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，这份文件给我们提供了解答现实难题的顶层指引。该文件是对2009年旧版规定的重大修订，时隔十七年，针对新时代涌现的各类新型廉洁风险，大幅扩充廉洁从业约束标准。其中第二十四条、第二十五条作出关键性制度设计，明确要求国有企业建立健全合规管理体系，推进廉洁合规一体化管理；要求企业结合经营规模、业务范围配置合规机构与人员，针对反商业贿赂、涉外等高风险业务制定廉洁合规制度，将廉洁合规管理嵌入决策、执行、监督全流程，并且专门设置条款对加强企业廉洁文化建设作出硬性要求。这份中央层面文件，打通了企业廉洁文化建设与合规管理之间的隔阂，提示我们不能把廉洁建设和合规建设割裂看待，要学会运用合规管理这套成熟管理工具解决企业廉洁治理难题。
这里首先厘清一组核心概念：合规文化的外延大于廉洁文化，廉洁文化是合规文化下面一个优先级极高的专项板块。很多企业已经搭建了合规管理框架，但是往往停留在企业业务流程合规管理层面，没有把反腐败、廉洁从业作为企业治理层面核心重点，这就造成制度和现实风险的错配。我们不能简单认为，只要把合规制度汇编成册，廉洁风险就会自动化解。制度文本只是载体，真正起作用的是内化于全员思想的文化。
回顾国内合规建设发展历程：早在2008年，我赴海外深度考察大批跨国企业，深刻意识到合规是跨国企业核心软实力。回国之后，我向有关部委领导提交专题报告建议，呼吁推动中国“走出去”企业强化合规体系建设。这份报告很快引起时任国资委主任高度重视，专门约我当面沟通合规管理的内涵、价值、实施路径。听完汇报后，领导高度认可，随即批示国资委治理商业贿赂领导小组、法规局专题研究这份建议。
由此，国内央企合规建设正式拉开序幕。2014年国资委出台文件，明确把合规管理作为央企法治建设重要抓手；2014?2015年选取五家中央企业开展合规管理试点，之后逐步向全部央企推广。行业内普遍把2018年称为中国企业合规元年，这一年《中央企业合规管理指引》正式发布，2022年进一步出台《中央企业合规管理办法》，并且明确地方国有企业参照执行。总书记、国务院领导多次就企业合规工作作出重要指示，近三十个中央部委先后出台文件推动各领域合规建设，最高法、最高检推进涉案企业合规改革，深圳还成立全国省级层面首家企业合规协会，邀请我担任协会会长。经过多年推进，绝大多数中央企业都设立首席合规官，搭建起合规组织架构。
但是体制机制上存在一个现实客观问题：在国资委原有职能分工当中，法律合规部门主要负责业务流程合规管理；而廉洁建设、反腐败的主管部门是企业内部纪检监察机构。两个板块分属不同业务条线。当年《中央企业合规管理办法》出台的时候，我就感觉应当把反腐败、廉洁从业作为重要专项写入办法。但当时相关负责人表示：廉洁反腐败属于纪检监察主责，法律合规部门不便过多介入。这就造成制度文件当中，反商业贿赂仅仅作为众多合规专项当中普通一项，廉洁文化、反腐败没有得到足够突出。
现实当中就出现了割裂现象：合规部门埋头做业务合规，纪检监察部门抓案件查办、警示教育，两套工作体系缺少常态化协同，没有充分把合规这套成熟管理方法论运用到廉洁治理当中。而中办国办最新修订的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，恰恰打破这一隔阂，明确要求运用合规管理体系推进廉洁建设。需要说明，我并不是主张把纪检监察的反腐败职能划归合规部门，而是倡导纪检监察、合规、法务、风控、内控多部门协同联动，借鉴合规管理完整方法论，系统推进廉洁文化落地。
很多人对合规的理解还停留在“遵守法律法规，不要违法”，这是非常片面的认知。我们要认真研读国家标准《合规管理体系要求及使用指南》，这份标准等同转化国际ISO37301，是国内所有合规工作的底层依据。国标当中明确定义：合规义务包含两个组成部分。第一部分是强制性法定要求，也就是法律、法规、监管规定，这是底线；第二部分是企业自愿选择遵从的更高标准义务。也就是说，合规不等于仅仅做到不违法，还包含企业主动追求更高商业道德、伦理操守的自律追求。
戴姆勒公司曾经发生过典型的海外商业贿赂案件，企业相关人员在海外销售商用车过程中给予采购方回扣，被美国监管机构立案调查。企业内部曾经存在一种声音：行业内很多同行都这么操作。但是企业新一届管理层提出全新导向：竭尽全力确保公司遵守最高标准的商业道德规范。这个“最高标准”已经超越单纯“不触犯法律”的底线，是企业主动设立更高道德自律标尺。放到廉洁建设当中同样适用：廉洁不能仅仅满足于“不贪污、不受贿、不触碰刑法红线”，而是要建立更高的职业操守、职业道德追求。
综合理论研究和大量跨国企业实践，合规管理具备三大本质特征，这三大特征和廉洁文化建设的内在逻辑高度契合，可以概括为：强调合规自律、突出合规管理、坚持风险预防。这三点正好对应廉洁治理当中“不想腐、不能腐、不敢腐”的一体推进机制。
第一，强调合规自律，重在解决“不想”的思想根源问题。合规不仅仅是外部监管强加的被动约束，而是组织内部主动开展自我规范。外部法律是最低底线，而合规追求的是组织全员建立内在自觉。落实到廉洁文化，就是从思想认知层面树立拒腐防变的内在自觉，从根源降低腐败动机，解决“不想腐”。
第二，突出管理方法，重在解决“不能”的制度机制问题。“合规”是目标，“合规管理”是实现目标的整套工具。合规管理有明确硬性要求：全员参与、全业务流程覆盖、常态化可持续运行，杜绝一阵风式运动。不是出了案件才临时开展专项整治，而是嵌入企业日常经营的常态化管理活动。通过组织架构、制度流程、权责划分，把权力关进制度笼子，让舞弊、行贿受贿在流程上难以实施，解决“不能腐”。
第三，坚持预防导向，重在前移关口，防范风险于未发。合规管理核心逻辑是事前预防，而不是出事之后再补救。习近平总书记明确要求，反腐败要“治已病、抓前端，完善预防性法律制度”，合规体系正是落实这一要求重要载体。反观前几年部分涉案企业合规改革实践，把大量精力放在企业案发之后的事后整改，我曾经公开提出观点：合规应当回归管理本位，重在事前预防，不能把合规管理异化为出事之后的补救工具。等到案件爆发再启动合规，损失已经实际发生。做好事前风险预警，才能真正实现“不敢腐”的震慑效果。
这三大本质特征，构成了一座桥梁：我们完全可以把成熟的合规管理方法论前移、运用到廉洁文化建设工作当中，推动廉洁文化从一般的宣传教育，升级为体系化、全流程、可落地的企业管理实践。
上世纪70年代经济全球化浪潮兴起，跨国企业大规模走出国门经营，随之带来三大全球性挑战：生态环境责任、劳工权益保障、公司治理与商业腐败问题。国际社会开始着手构建跨国经营行为准则。
1976年，经合组织出台《跨国公司行为准则》，其中已经包含大量商业伦理、反贿赂相关原则，距今将近五十年。1977年美国出台《反海外腐败法》，重点打击跨国商业贿赂，但是在出台初期，并未获得世界各国普遍共识。后来得到多数国家的认可，反腐败成为国际通行规则。
2000年，联合国推出十项企业责任原则；2004年正式把反腐败条款纳入联合国跨国公司相关准则，反腐败正式成为全球企业通行国际规则。我国全国人大常委会2005年批准加入《联合国反腐败公约》，接受国际反腐败相关原则。
原则确立之后，关键问题在于如何落地执行。2005年，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》文件，这个文件奠定了现代合规管理体系的构成：董事会履行监督责任；高级管理层负责合规落地；设立独立合规职能部门、任命首席合规官；把合规融入组织文化。这套框架，就是后来我国《中央企业合规管理办法》核心蓝本。自此之后，全球大型跨国企业普遍系统性搭建合规管理体系。
国内金融行业反应较早，银监会、保监会在2006?2007年就参照巴塞尔要求推进银行业合规建设。而广大非金融国企，是在2008年西门子案之后逐步展开的。国务院国资委试点先行。2018年迎来合规建设全面铺开。2018年，不仅对国企提出合规要求，总书记同时也明确民营企业同样需要推进合规建设。到2024年，合规建设已经在国内蔚然成风，并且完成一次重要理念升级：从过去被动应付监管检查，转向主动开展内部合规治理。
2025?2026年，我国合规建设进入全新发展阶段。公司法、民事诉讼法修订，明确各类企业建立合规管理制度的法律义务，合规已经不再仅仅是国企内部管理要求，上升为普遍性法律义务。大中小企业、民企、金融机构全部纳入推进范围。今年，中办国办《国有企业领导人员廉洁从业规定》明确提出，强化合规管理推进廉洁合规建设，把反腐败、廉洁从业作为合规治理的重要功能。
这里也要指出现实短板：不少金融机构早在2005?2006年就开展合规建设，但是近年来金融领域高管腐败案件同样层出不穷。调研当中我发现，很多金融机构业务层面合规做得相对完善，但是公司治理层面合规存在明显短板，对董事会、高管层、“关键少数”的约束机制不足。国有企业也存在同类问题：业务流程合规，采购、合同、项目流程管控逐步完善，但是针对治理层、领导人员的廉洁合规约束偏弱。而中央最新文件恰恰把重点瞄准国有企业领导人员，提示我们廉洁合规建设，重中之重是抓好“关键少数”。当然这不代表普通员工、关键岗位不重要，只是治理层合规是当前最突出的薄弱环节。
当年参与国资委合规制度设计的时候，我们提炼出合规管理体系“四大支柱”，后续国资委结合国内企业实践，扩充为“4+1”完整体系：管理架构、制度体系、运行机制、合规文化，再加信息化智能化技术支撑。《中央企业合规管理办法》第二章到第六章，就是围绕这五大模块展开。这套体系不是一次性建设完成就束之高阁，体系最大优势是具备持续改进能力，能够自我识别新风险、更新制度、迭代完善，实现自校准、自强化。我们国内已经帮助三十多家中央及地方国有企业完整搭建这套体系。
第一支柱：健全管理架构，理顺多部门协同机制
要有专门的组织和人来履职，设置首席合规官、合规管理部门。但是仅仅依靠合规条线单打独斗无法解决廉洁问题。按照中办国办最新文件精神，要推动纪检监察、合规、法务、内控、风控多部门协同作战。深圳国资委的实践非常值得借鉴：深圳纪委监委深度介入企业合规建设，在合规四大支柱基础之上，提出叠加廉洁合规专项要求。我被邀请评估深圳五家试点国企合规建设情况，发现企业纪委深度参与合规全流程，党委书记高度重视，实践效果非常突出。这恰恰落实了中央文件精神，纪检监察机构发挥监督优势，合规部门发挥管理流程优势，二者不是互相替代，而是优势互补。
第二支柱：完善制度体系，把廉洁要求嵌入全领域制度文本
不能把廉洁制度做成一套孤立的文件汇编，要把反商业贿赂、利益冲突、从业禁止、礼品交往、亲属从业限制等廉洁条款，融入采购、招标、投资并购、工程建设、市场营销、对外合作、干部选拔各个业务制度。杜绝合规制度、廉洁制度“两张皮”。很多企业廉洁文件单独成册，但是业务管理制度当中看不到廉洁约束，制度层面就留下漏洞。
第三支柱：做实全流程合规运行机制，实现廉洁合规闭环管理
合规运行机制包括风险识别、风险评估、预警提示、审查把关、举报受理、调查处置、整改复盘。针对廉洁领域，常态化开展廉洁风险排查，尤其紧盯领导人员权力运行、重大项目决策、资源分配。坚持把廉洁合规审查嵌入“三重一大”、合同审批、项目立项等决策流程。出现违规事件，不能只处理当事人，要同步复盘制度漏洞，更新流程，避免同类问题重复发生。
第四支柱：厚植合规廉洁文化，这是体系的灵魂
架构、制度、流程都是硬件，文化是软件内核。也就是我们今天研讨的廉洁文化建设。文化建设不能局限开几次警示教育大会，要实现全员浸润，高层带头示范，把“最高商业道德标准”的理念传递到每一个岗位。
+1：信息化、智能化技术支撑
依靠人力开展审查监督，存在效率盲区。要建设合规廉洁数字化系统，把廉洁提示、风险预警嵌入OA、采购系统、项目管理系统。中兴通讯经历重大海外合规事件之后，打造成熟的合规信息化产品，海信等多家国内大型企业都在引入同类系统。通过大数据识别异常交易、异常业务往来，提前捕捉廉洁风险信号，依靠技术实现风险自动预警。
整套“4+1”体系有一个核心特质：持续改进。不是一次性建设完工就万事大吉，企业业务拓展、外部监管更新、新型腐败模式不断出现，体系必须自我迭代更新。即将转化为国标的ISO 37302《合规管理体系有效性评价指南》，就是专门用来评价这套体系运行效果，未来我们可以引入合规管理有效性评估、第三方认证，不光看制度有没有，重点看体系能不能真正运转、能不能自我发现风险、自我整改提升。评估的时候，要把廉洁合规建设成效作为核心评价指标。
现代企业制度包含两大组成部分：治理结构、管理结构。治理结构重点包含产权、党建引领、董事会、监事会、高管层权责制衡；管理结构包含战略、业务运营、内控、合规、科技创新、社会责任。过去很多企业管理结构层面合规，但是治理层面合规不少企业还不够重视，也就是针对高层领导人员的约束偏弱，这是很多大案发生的根源。所以廉洁合规建设，必须向公司治理层面延伸，重点盯住“关键少数”，同时覆盖各层级关键岗位。
结合中央最新文件、国际国内实践经验，在这里提出几点实操建议：
第一，提高思想认识，转变固有观念，跳出“廉洁只属于纪检，合规只属于法务”的部门壁垒思维。
认真学习落实中办国办《国有企业领导人员廉洁从业规定》，充分认识：合规管理不只是业务风控工具，也是推进反腐败、廉洁建设重要管理载体；廉洁文化也不只是党群纪检部门的宣传任务，应当融入企业整体合规治理体系。倡导纪检监察、合规、法务、内控、风控建立常态化协同工作机制，定期开展联合风险研判，信息互通，资源共享。不是简单合并机构，而是发挥各自职能优势，形成治理合力。深圳的实践已经充分证明纪委监委深度介入企业合规建设，可以显著提升工作实效。
第二，以“4+1”合规管理体系为载体，把廉洁合规要求完整嵌入五大模块。
在搭建或者升级现有合规体系的时候，不能把反商业贿赂、防止利益冲突、领导人员廉洁从业作为边角补充，而是列为最高优先级专项。管理架构层面，明确各部门在廉洁合规当中权责；制度层面推动廉洁条款深度融入各业务制度；运行机制层面常态化开展廉洁风险评估；文化层面大力推进廉洁文化建设；同时用好数字化工具，实现风险智能预警。高度重视公司治理层面的合规建设，补齐针对领导班子、高管群体的约束短板，不能只把合规约束瞄准基层员工。
第三，把握合规的自律属性，树立高于法律底线的道德标准，推动廉洁文化入脑入心。
很多企业廉洁教育停留在“不要违法犯罪，不要触碰法律红线”。对标跨国企业实践，我们应当树立更高标准。法律只是最低底线，企业要主动倡导高尚商业伦理、职业操守。廉洁文化建设重点抓领导人员示范引领，领导干部言行是最重要的文化载体，上行下效，关键少数的行为胜过百场宣讲。同时面向全体员工，针对采购、工程、营销、投融资等高风险关键岗位，开展分层分类廉洁文化宣贯培训。
第四，坚持预防优先，关口前移，改变重事后查办、轻事前防范的惯性。
反腐败既要“治已病”，查处已经发生的违纪违法案件；更要“抓前端”“治未病”，做好预防性制度、文化建设。不能案件来了才紧急整治，案件平息工作随之停滞。把廉洁风险识别评估变成常态化工作，在重大项目立项、新业务开拓的时候，同步识别廉洁风险，提前配置防控举措。
第五，用好国家标准，开展有效性评估与认证，检验廉洁合规真实成效。
接下来ISO37302《合规管理体系有效性评价指南》将转化为中国国家标准。很多企业制度文本非常完备，但体系缺少自我改进能力，看上去很美，实际运行失效。我们应当引入有效性评估，不只检查有没有制度文件，重点评价体系能不能发现风险、整改漏洞，能不能实现持续改进。开展评估的时候，必须把廉洁合规板块作为核心评价维度。有条件企业，可以开展第三方合规体系认证，以外部评估倒逼内部体系真正活起来，而不是停留在纸面。
第六，处理好党建引领与廉洁?合规一体化建设的关系。
国有企业现代企业制度，最核心特征就是党建引领。党组织要把方向、管大局、保落实，把党的领导贯穿廉洁合规建设全过程。把廉洁合规成效纳入党建责任制考核，党委定期研究合规廉洁重大风险，把党建优势转化为企业治理优势，实现党建引领、合规管理、廉洁文化三者有机融合。
来源：中国企业文化研究会